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Die Stiftungsrechtsreform ist beschlossen. Welche Folgen hat die Reform für Stifter und Stiftungen? Dazu haben wir mit Dr. Nicola Gräfin von Montgelas, Partnerin bei Pilati + Partner Rechtsanwälte, gesprochen.

Das neue Stiftungsrecht bringt Rechtssicherheit und mehr Flexibilität für Stifter und Stiftungen.

DR. NICOLA GRÄFIN VON MONTGELAS, PARTNERIN BEI PILATI + PARTNER RECHTSANWÄLTE

Frau Dr. von Montgelas, für welche Stiftungen gilt die Stiftungsrechtsreform und wann tritt sie in Kraft?

Dr. Nicola Gräfin von Montgelas: Das neue Stiftungsrecht gilt ausweislich der Anordnung im BGB für alle rechtsfähige Stiftungen bürgerlichen Rechts und damit bspw. nicht für unselbständige Stiftungen. Die Neuregelungen treten zum 1. Juli 2023 in Kraft.

Welche sind die Ihrer Meinung nach entscheidenden Änderungen durch die Stiftungsrechtsreform?

Zunächst einmal ersetzt das Gesetz zur Vereinheitlichung des Stiftungsrechts den Flickenteppich der geltenden Landesstiftungsgesetze durch bundeseinheitliche Reglungen im Bürgerlichen Gesetzbuch [BGB]. Das bringt Rechtssicherheit und Transparenz für Stifter und Stiftungen.

Die wichtigsten Neuerungen sind sicherlich die Regelungen zu Zweck- und Satzungsänderungen, Zusammenlegung und Zulegung von Stiftungen sowie die Umwandlung einer Ewigkeitsstiftung in eine Verbrauchsstiftung. Daneben steht die Kodifizierung des Vermögenserhaltungsgrundsatzes und der sog. Business-Judgement-Rule.

Schließlich ist die Einführung eines Stiftungsregisters, dem verlässliche Informationen über die Vertretungsbefugnisse von Stiftungsvorständen entnommen werden können, hervorzuheben.

Was ändert sich beim Vermögenserhaltungsgrundsatz und wie ist zukünftig mit Umschichtungsgewinnen umzugehen?

Die Reform regelt die Zusammensetzung des Stiftungsvermögens aus Grundstockvermögen und sonstigem Vermögen. Das Grundstockvermögen ist ungeschmälert zu erhalten und der Stiftungszweck ist mit den Nutzungen dieses Grundstockvermögens zu erfüllen.

Die Konkretisierung des normierten Vermögenserhalts – gegenständlich, nominal oder real – bleibt damit weiterhin dem Stifterwillen zum Zeitpunkt der Errichtung der Stiftung vorbehalten. Bei Neuerrichtung einer Stiftung sind daher Reglungen zum Vermögenserhalt bzw. die Erstellung von Anlagerichtlinien unbedingt empfehlenswert.

Erfreulicherweise wurde ausdrücklich klargestellt, dass erzielte Umschichtungsgewinne wie bisher zur Erfüllung des Stiftungszwecks verwendet werden können, soweit dies durch die Satzung nicht ausgeschlossen wird und das Grundstockvermögen erhalten bleibt.

Was bedeutet die Einführung der Business-Judgement-Rule für Stiftungsorgane?

Die Reform sieht vor, dass Stiftungsorgane, die unter Beachtung aller Vorgaben zum Wohle der Stiftung gehandelt haben, nicht für Fehlentscheidungen haften. Das bedeutet: Wer als Vorstand bei der Vermögensanlage ausreichend und sorgfältig Informationen einholt, die Stiftungsverfassung und Anlagerichtlinien beachtet sowie die Entscheidung gewissenhaft dokumentiert, dem kann grundsätzlich keine Pflichtverletzung vorgeworfen werden.

Vermögensanlage ist ein gutes Stichwort: Enthält das Gesetz auch Vorgaben für die Vermögensanlage von Stiftungen?

Ausweislich der Gesetzesbegründung gibt es für die Anlage von Stiftungsvermögen selbst keine konkreten Vorgaben, wie bspw. für Mündelvermögen. Es sind auch keine gesetzlichen Verbote für bestimmte Anlageformen kodifiziert. Inwieweit Aktien oder Anteile an Investmentfonds für die Vermögensanlage einer Stiftung geeignet sind, ist daher regelmäßig eine Einzelfallentscheidung. Anderseits haben die Stiftungsorgane bei der Vermögensanlage zu beachten, dass das Grundstockvermögen ungeschmälert zu erhalten ist und dass daraus Nutzungen gezogen werden müssen, um den Stiftungszweck erfüllen zu können.

Auf welche Neuerungen müssen sich Stiftungsorgane bei Satzungsänderungen einstellen?

Die neuen Regelungen zu den Satzungsänderungen gehören zum Kern der Reform. Die Voraussetzungen sind umso strenger, je stärker die Änderung in die Satzung eingreift und damit die Stiftung verändert:

  • „Einfache“ Satzungsänderungen setzen voraus, dass diese die Erfüllung des Stiftungszwecks erleichtern.
  • Zweckänderungen der Stiftung sowie die Änderung von Satzungsbestimmungen, die prägend für die Stiftung sind (Name, Sitz, Art und Weise der Zweckerfüllung, Verwaltung des Grundstockvermögens) erfordern, dass die Verhältnisse nach Errichtung der Stiftung sich so wesentlich verändert haben, dass eine Anpassung erforderlich ist.
  • Der Austausch sowie die erhebliche Einschränkung eines Zwecks erfordern als schwerwiegendste Form der Satzungsänderung, dass die dauernde und nachhaltige Erfüllung des Zwecks unmöglich ist oder der Zweck das Gemeinwohl gefährdet. Hierzu gehört auch die Umwandlung einer auf Dauer angelegten Stiftung in eine Verbrauchsstiftung.

Aber – und das ist für potentielle Stifter wichtig - der Stifter kann abweichende Beschränkungen oder Erleichterungen für eine Satzungsänderung vorsehen.

Vor dem Hintergrund der anhaltenden Niedrigzinsphase stellen sich viele kleine Stiftungen die Frage nach einer Umwandlung in eine sog. Verbrauchsstiftung. Gibt es hier zukünftig Erleichterungen?

Für die Umwandlung einer Ewigkeitsstiftung in eine Verbrauchsstiftung wird künftig im Rahmen einer Prognoseentscheidung darauf abgestellt werden, ob der Zweck dauerhaft und nachhaltig nicht mehr erfüllt werden kann. Gleichzeitig muss die Vermögensstruktur der Stiftung zumindest so beschaffen sein, dass über einen Zeitraum von mindestens zehn Jahren eine „dauernde und nachhaltige Erfüllung des Stiftungszwecks“ gesichert erscheint. Ein detaillierter Verbrauchsplan wird also nicht aufgestellt werden müssen. Schon der Stifter sollte daher eine eventuelle Umgestaltung andenken und einen Passus in die Satzung aufzunehmen, wonach bspw. ein möglichst gleichmäßiger Verbrauch anzustreben ist.

Gibt es weitere Erleichterungen für „notleidende Stiftungen"?

Haben sich die Verhältnisse nach Errichtung der Stiftung wesentlich verändert und ist eine Satzungsänderung nicht ausreichend, um die Stiftung an die veränderten Verhältnisse anzupassen, kann die Stiftung einer anderen Stiftung zugelegt oder mit dieser zusammengelegt werden. Für die Zu- und Zusammenlegung gilt künftig bundeseinheitlich die Gesamtrechtsnachfolge, so dass umständliche Einzelübertragungen von Rechten, Verpflichtungen und Vermögensgegenständen entfallen.

Wann kommt das zentrale Stiftungsregister und was hat es damit auf sich?

Das zentrale Stiftungsregister wird zum 1. Januar 2026 eingeführt werden. Bis zum 31. Dezember 2026 haben sich alle bestehende Stiftungen zum Stiftungsregister anzumelden.

Das Register wird jedermann zur Einsicht offenstehen und macht die behördlichen Vertretungsbescheinigungen obsolet. Ähnlich wie das Handelsregister sollen Eintragungen in das Stiftungsregister Vertrauensschutz genießen. Außenstehende werden also dahingehend geschützt, dass Tatschen, die nicht eingetragen sind, auch nicht existieren.

Vielen Dank für das Interview, Frau Dr. Gräfin von Montgelas!

Mit Frau Dr. Gräfin von Montgelas sprach unser Stiftungsvorstand, Frau Karen Krämer.

Portrait Karen Krämer Hauck & Aufhäuser Kulturstiftung
Karen Krämer
Hauck & Aufhäuser Kulturstiftung
+49 (0)69 2161-1442
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info@ha-kulturstiftung.com
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